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河池一战，耽搁了不少时间，战后曹祜没有在河池多待，便继续南下。
武都郡的善后事，交给苏则处置，为此曹祜还留下徐晃，命其征剿河池以西，椟、仇夷各处山上的氐人。
大军一路向南，沿着故道，很快到达沮县。
沮县位于武都郡最东面，濒临沔水（汉水），再向东便是阳平关，是汉中地区的门户。
张鲁的军队虽没在河池等地驻兵，却一直牢牢控制此处。
阳平关乃天下雄关，并不好打，所以曹祜计划，在沮县来一场围点打援的战役，将张鲁的主力军队尽消灭在沮县。
只是曹祜万没有想到，他到达沮县后，面对的是一座孤零零的城池。
城内外别说张鲁的军队，百姓都无一个。
这一仗，张鲁打的不是后知后觉，而是不知不觉。
自从阎圃判断曹祜很可能在入冬后南下，而且会走子午道，张鲁便一直按部就班地进行布防。虽然大战迫在眉睫，但毕竟还有大半年的时间，他也没有太着急。
直到吕并到了汉中，送来曹祜即将南下的消息。
张鲁这时慌了神。
曹祜就要来了，可他什么也没有准备好。
本就对于此战没有太大的信心的张鲁，顿时生出几分怯意。后来曹祜围攻窦茂，其弟张卫劝他出兵支援，共抵曹军，也被他拒绝。
甚至张鲁眼看曹军势大，竟然下令，放弃沮县，将军队和百姓集中到阳平关。
还美其名曰，坚壁清野。
曹祜得知此事，也是无语。
主帅胆魄都丧尽了，凭何让底下人尽心抵抗。
汉宁军退出沮县，让曹祜围点打援的计划落空，不过也不完全是坏事。
大军远道而来，从河池到沮县，百多里的道路并无停驻之地。现在张鲁放弃沮县，正好给了曹祜一个立足处。
从沮县到阳平关，一日便可到达，堪称是一处完美的前进基地。
到达沮县后，曹祜本着先礼后兵的原则，派人前去劝降。
张鲁本以为窦茂在河池经营多时，有雄兵万人，哪怕不能击败曹祜，也能阻挡曹祜一段时间，万没想到，不到一月，竟已覆灭。
看着曹祜派人送来的窦茂首级，张鲁等人，瞠目结舌。
屏退使者，张鲁对一众心腹道：“曹军南征，势大难抗，如之奈何？”
张鲁满脸倾颓，众人也不说话。
眼看没人言语，张鲁只得又道：“当初我等占据汉宁，保一方安宁，可今时今日，天下大势已定。
曹丞相制控天子，土地最广，甲兵最强，号令最明。我等怕是难敌，是否要效仿昔日窦融，归顺朝廷，不失富贵之位？”
众人还是不言语。
这时司马李休道：“汉宁僻远，财力不足，虽有雄兵十万，而土地不过数百里，又无险固可守，实难成就帝业。
今曹丞相据有中原，略定关中，每攻必下，每战必胜，有天命护佑。若举汉宁郡版图北归朝廷，虽是窦融亦不足与我汉宁相比。”
众人还是不言。
眼看众人一副汉宁将要覆灭的模样，张鲁之弟张卫着实恼了。
张卫在汉中主要负责军事，是汉宁军的头号上将。
“汉中有山河之险，昔日高祖在此成就霸业，如何非帝业之基？听说曹孟德攻江东不下，难道我汉宁还比不得江东？
昔日刘濞统率江左之兵，尚敢自称‘东帝’，以我汉宁实力，兄长如何不能成为‘西帝’？
曹孟德再强，又能奈我何？”
李休反驳道：“刘濞称‘东帝’，三月便覆亡。难道大祭酒希望我汉宁步吴国后尘？师君步刘濞后尘？”
张卫此时已勃然大怒。
“李休，你要背叛师君，做张松、法正之流，卖主求荣吗？”
张卫是汉宁的二号人物，手握兵权，哪怕是李休这个司马，也不敢直撄其锋芒。
场面气氛有些尴尬，阎圃只得说道：“此事还是要从长计议。”
“计议什么？”
张卫甚至不给阎圃面子。
“阎子茂，之前出使长安，是你回来口口声声说，曹祜要到年末才会出兵，也是你口口声声说，曹祜要走子午道偷袭。
现在你告诉我，这是怎么回事？”
阎圃一时语塞。
事到如今，他才反应过来，中了曹祜和高柔的计，高柔的试探，不过是故意误导他，而他却正入彀中。
只是此事没法说。
“百足之虫，死而不僵，若要彻底摧毁一个势力，最好的办法便是从内部摧毁，一如吴之伯嚭，赵之郭开。
而今时今日，谁又是我汉宁的伯嚭，郭开？”
“二弟。”
眼看张卫越说越离谱，张鲁也不得不打断他的话。
作为一方之主二十余年，张鲁很清楚，此时此刻，决不能内乱。
“二弟，你以为当如何？”
“自是要战。我有阳平关天险，自可阻敌于外。”
张卫说完，杨任也道：“师君，当战。”
杨任是军中上将，与从弟杨昂俱为军中重臣。他和张卫表态要战，哪怕是张鲁这个主公，也得仔细斟酌。
张鲁到底不敢与军队意见相左，最后只得同意，在阳平关与曹祜决战。
张鲁本人肯定不愿前往阳平关险地，于是将主力军队交给张卫、杨任二人，他则留在汉中，静观战局。
张卫气势汹汹地前往阳平关，随他而行的，还有吕并的军队。
因为吕并是被曹祜击败退往汉中的，而且送来了曹祜来攻的消息，因此颇受张鲁的信任。
张鲁不仅给了吕并大批物资，还亲自将其引入五斗米道，并授其为大祭酒。
此时前往阳平关，吕并心情却是有些复杂。
按道理来讲，他应该帮着曹祜顺利拿下阳平关，只是他又不想让曹祜太容易入阳平关，否则如何显示他的重要性。
因此吕并暂时准备观望一番。
此时在阳平关外的曹祜并不知道吕并的心思，亦不在意，他此时关注都集中在张卫来援阳平关一事上。
此事并不出曹祜意料，张鲁好歹也是一方之主，怎可能一战不战，便选择投降。
张鲁敢降，曹祜都不敢相信。
既然张鲁要打这一仗，曹祜便陪他一场，让首战变决战。