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曹祜知道张飞不可招降，但还是想动摇其军心。
于是曹祜大声道：“可是张飞张益德将军，我乃大汉龙骧将军曹祜，今日你已被我上万大军，团团包围，将军穷途末路，已是必败之局。良禽择木而栖，良臣择主而事，将军何不早降，与我共谋大业。”
张飞听是曹军主帅曹祜，心中一惊。
曹祜既来，只怕他针对的，不仅仅是自己，还有自己麾下那近万大军。
此时的张飞，又恼又急。主公将主力精锐交给他，他一时不察，竟然将军队带到险地，如何向主公交代。
“益德将军，昔日关云长兵败之时，亦曾投降我祖父，将军何不早降？”
“狗贼。”
张飞破口大骂道：“乃翁忠肝义胆，小贼休想动摇我心智。今日乃翁就与你大战三百回合。”
曹祜也不再搭理张飞，继续喊道：“众位兄弟们，我听说张翼德平日最喜欢体罚士兵，麾下将士，每有小过，便被重笞，这样的主将，何必为其效命。
只要大家愿降，我为诸位分配土地，修建房屋，迎娶娇妻。”
众人陷入绝地，本就心中生怯。这世上不畏死的，毕竟是少数，面对身后千军万马，还有曹祜丰硕的奖励，不少人便动摇起来。
很多人甚至直接投降。
张飞连杀两人，可根本止不住。
他在军中，不施恩义，士兵自然不愿陪他死战。
张飞狠狠地瞪了曹祜一眼，眼看军中已然大溃，也只得选择立刻突围。
只是四面八方的曹军，实在太多，张飞又没有马，任凭他如何突杀，可始终不曾打开缺口。
而张飞身边亲卫，渐渐凋零。
此时夏侯霸围了上来，老远便看到自己的堂妹夫。
这时部将问道：“偏将军，张飞骁勇难制，是否以弩箭破之？”
夏侯霸看了张飞一会，伸手阻止。
“用挠钩吧，生擒。”
“涓妹，我也只能为你做这些了。”
数十手持挠钩、绳索的士兵杀到张飞身前，数条绳索在地上拉起，向着张飞缠了过去。正奋战的张飞立时为绳索绊倒。
他着急起身，却有数个挠钩将其勾住，他手中长矛一时也脱手。
周围士兵一拥而上，将他按住。
张飞急得“哇哇”怪叫，不住地挣扎。他虽有千斤之力，可是被众人按住，以致力不得出，最终被众人活捉。
荆州军或死或降，战斗很快便结束。
夏侯霸押着被俘的张飞来见曹祜。
曹祜听说张飞被俘，瞥了一眼夏侯霸，没说什么。
夏侯霸的私心他清楚，也理解。
张飞的老婆是夏侯渊的侄女，也就是夏侯霸的堂妹。《魏略》说他是在建安五年，在本郡，出行樵采，为张飞所得，张飞知其良家女，遂以为妻。
但实际上，建安四年底，刘备就在徐州反了，次年二月兵败与张飞一起逃往青州，根本不可能在建安五年去谯县。
夏侯氏嫁给张飞，就是曹操做主，与刘备联姻的结果。
曹祜看着被绑成粽子一般的张飞，上前问道：“益德将军可降？”
“呸，我死也不降。”
“人道张益德素来亲君子而恶小人，我怎么说也算君子吧，益德将军就不能尊重我一下。
将军是夏侯氏之婿，即是我曹魏之婿。更兼将军勇猛无敌，名震海内，何不早降，随我一同建功立业，胜似跟着刘备身边，四处流浪，蹉跎岁月。”
“小贼，萤火之光，岂能与皓月争辉。左将军素来仁义，志在恢复汉室，不惜为国难而献身，乃是当世有数的英雄，岂是你能比的？”
“仁义？
是身为公孙瓒属下，救援北海却一去不返？
是投靠我祖父，我祖父倾心相待，却杀将夺军，背反于徐州？
是投靠袁绍，眼见冀州危难，却扬长而去？
是投靠孙权，却图谋荆州，为阻止孙权入蜀，说要披发入山，却暗地里自行入蜀？
是刘璋待他如手足，却与张松合谋图蜀，刘璋对他的要求无有不从，他却悍然起兵，谋夺刘璋家业？
张飞，人不能无耻到这种地步。
你们谋夺人家的基业，我可以理解，毕竟你们狼子野心，贪婪成性，可是不该信口雌黄，甚至将脏水泼到对方的头上。”
“你。”
若论口舌，张飞如何是曹祜的对手，因此被曹祜辩的哑口无言。
“你杀了我吧，我若皱一下眉头，便不是张益德。”
“杀人还不容易吗？只是你，还有用。”
曹祜一挥手，便有人推着张飞往南去。张飞心中一惊，觉得不妙，立时挣脱，却迎来了一顿殴打。
很快张飞被带到南门城楼上。
夏侯纂正率领大军，策应张飞攻城。
正指挥作战的曹允立刻让人在城头竖起一杆长竿，又将张飞挂在上面，乃高声喊：“荆州军的兄弟们，你们的主将张飞已为我所获，何不早日投降？”
众人见到被挂起的张飞，俱是大惊失色。
张飞虽待下粗暴，可因为他勇武无敌，人不能挡，也能靠着一身本事服众。
今日他被俘虏，让那些素来认为他无敌的部下，心中震荡，惧意生出，再无丝毫的战心。
曹允见状，命人打开城门，杀出城去。
賨兵、夷人在前突杀，曹允督鹰扬军在后压阵，一万多人马士气高涨，战意惊人，直杀得对面丢盔卸甲，狼奔豕突。
张飞看的是五内俱焚，甚至眼泪都流了出来。
“左将军，我张飞有负你的重托，我对不起你啊！”
当年他醉酒误事，丢了下邳，今日又在巴西大败，心中的悲伤，几乎难以述说。他恨不得挥刀自刎，可现在连死都不能。
“文继，一切只能指望你了。”
张飞指望夏侯纂，可夏侯纂又能指望谁呢？
夏侯纂在和溪关前，一场大败，只能退回营中。
曹允紧追不舍。
夏侯纂守不住大营，只得继续撤退。
他一路仓皇向南，之前夺得的西充国、南充国、安汉等地尽丢。虽然他尽力收拢残兵，可两次被追兵打残，待他赶到垫江，麾下不过千余人。
可没等他松了一口气，垫江来报，垫江丢了。